Die Biotest AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Grundlage für die Führungs-, Entscheidungs- und Kontrollmechanismen bildet – neben den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen – die Satzung der Gesellschaft. Sie wurde zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Mai 2010 geändert und steht in ihrer jeweils aktuellen Fassung auf der Internetseite der Gesellschaft (www.biotest.de) zum Download bereit.

Entsprechend den gesetzlichen Vorgaben besteht bei der Biotest AG ein duales Führungssystem. Dieses weist dem Vorstand die Leitung und dem Aufsichtsrat die Überwachung des Unternehmens zu. Die beiden Gremien sind hinsichtlich ihrer Mitglieder und Kompetenzen strikt voneinander getrennt.

Unternehmensführung und -kontrolle der Biotest Gruppe sind an hohen, allgemein akzeptierten Standards ausgerichtet. Die Grundsätze zur Unternehmensführung sind in allen Segmenten des Unternehmens verankert und bestimmen den Handlungsrahmen für strategische Entscheidungen und geschäftspolitische Maßnahmen.

Vorstand und Aufsichtsrat verfolgen aufmerksam die fortlaufende Corporate Governance Diskussion und entwickeln die Standards systematisch weiter. Unser Verständnis einer verantwortungsvollen Unternehmensführung basiert auf folgenden Grundsätzen:

• Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten vertrauensvoll zusammen. Der Aufsichtsrat übt seine Kontrollfunktion effizient und unabhängig aus.
• Die Unternehmensführung ist jederzeit an den Aktionärsinteressen orientiert.
• Es existiert ein leistungsfähiges und verantwortungsvolles Risikomanagement.
• Sämtliche gesetzlichen und aufsichtsrechtlichen Vorgaben zu beachten und einzuhalten, hat höchste Priorität.
• Eine zeitnahe und transparente Kommunikation nach innen und außen wird gewährleistet.

Eine Arbeitsordnung legt die Grundlagen der Zusammenarbeit fest. Sie wird jedem Mitarbeiter zu Beginn seiner Tätigkeit ausgehändigt.

Der Vorstand leitet unter eigener Verantwortung die Gesellschaft. Er ist dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des Unternehmenswertes im Sinne einer nachhaltigen Entwicklung verpflichtet.

Er entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung.

Der Vorstand führt die Gesellschaft nach Maßgabe einer Geschäftsordnung sowie nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der jeweiligen Anstellungsverträge. Er arbeitet mit den übrigen Organen der Gesellschaft und der Vertretung der Belegschaft zum Wohle des Unternehmens vertrauensvoll zusammen.

Der Vorstand kann laut Unternehmenssatzung aus einer oder mehreren Personen bestehen; aktuell gehören dem Gremium zwei Mitglieder an. Sie wurden vom Aufsichtsrat bestellt, der ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden bestimmt hat.

Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Die Geschäftsordnung des Vorstands bestimmt die nähere Ausgestaltung der Arbeit im Gremium. Im Einzelnen geht es dabei um

• den Geschäftsverteilungsplan, welcher festlegt, welche Geschäftsbereich vom jeweiligen Vorstandsmitglied in eigener Verantwortung zu führen sind,
• die vom Gesamtvorstand zu treffenden Entscheidungen,
• die besonderen Aufgaben des Vorstandsvorsitzenden,
• die Geschäfte, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen,
• die regelmäßige, zeitnahe und umfassende Information des Aufsichtsrats,
• Regelungen zu Sitzungen und Beschlüssen.

Der Aufsichtsrat überwacht den Vorstand und berät ihn regelmäßig. Der Aufsichtsrat setzt sich nach dem Drittelbeteiligungsgesetz zusammen und besteht aus sechs Personen; vier davon werden von der Hauptversammlung, zwei aus dem Kreis der Arbeitnehmer gewählt.

Die OGEL GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main hat laut Satzung ein Recht, Vertreter in den Aufsichtsrat zu entsenden. Die Einzelheiten dieses Entsenderechts sind der Satzung der Biotest AG zu entnehmen.

Alle Aufgaben, die dem Aufsichtsrat aus den gesetzlichen Rahmenbedingungen, der Satzung sowie dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) erwachsen, nimmt er umfassend war.

Sämtliche Aufgaben und Befugnisse der Ausschüsse sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats geregelt. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats beinhaltet auch die Anforderungen des DCGK, etwa hinsichtlich der fachlichen Eignung der Mitglieder, der Beschränkung von Aufsichtsratsmandaten in anderen börsennotierten Gesellschaften sowie der Altersgrenze.

Weitere Regelungen betreffen

• die Wahl und die Aufgaben des Aufsichtsratsvorsitzenden und dessen Stellvertreters,
• die Einberufung von Sitzungen,
• die Beschlussfassung innerhalb von Sitzungen sowie außerhalb über schriftliche oder telefonische Abstimmung,
• die Verpflichtung zur Verschwiegenheit und zur Offenlegungspflicht bei Interessenkonflikten.

Zur Steigerung seiner Effizienz hat der Aufsichtsrat drei Ausschüsse gebildet:

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, mindestens alle zwei Jahre, die Effizienz seiner Tätigkeit.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements.

Er hat monatlich über die Geschäfts- und Ertragslage zu berichten und geht dabei auf Abweichungen von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein. Bestimmte Geschäfte wie Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen, wesentliche Änderungen der Unternehmensorganisation beziehungsweise der Geschäftsstrategie sowie Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats.

Alle entscheidungsrelevanten Unterlagen, insbesondere der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der Prüfungsbericht werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor der jeweiligen Sitzung zugeleitet.

Die Mitglieder des Vorstands nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrats beratend teil, sofern nicht im Einzelfall der Aufsichtsrat oder sein Vorsitzender etwas anderes bestimmt.

Die Beteiligungsgesellschaften des Konzerns sind Kapitalgesellschaften, die Rechtsformen unterscheiden sich je nach Sitz des Unternehmens. Die Gesellschaften werden durch eine Geschäftsführung oder einer damit vergleichbaren Institution geführt. Über die Leitlinien der Unternehmensstrategie, sowie über wesentliche Investitions- und Geschäftsentscheidungen bestimmt die jeweilige Gesellschafterversammlung.

Grundsätzlich ist für alle wesentlichen Geschäftsentscheidungen auf Ebene der Beteiligungsgesellschaften die Zustimmung der Konzernleitung erforderlich.

Die Zuständigkeiten, Rechte und Pflichten der einzelnen Mitarbeiter sowie der jeweiligen nationalen Compliance Officer in der Biotest Gruppe sind in den nationalen Compliance-Handbüchern geregelt.

Die Biotest AG ist Mitglied des Vereins Arzneimittel und Kooperation im Gesundheitswesen e.V. (AKG), Berlin. In dieser Einrichtung der freiwilligen Selbstkontrolle haben sich pharmazeutische Unternehmen mit Sitz in Deutschland zusammengeschlossen, um Wettbewerbsverstößen vorzubeugen und diese gegebenenfalls zu ahnden.

Zur Umsetzung und Konkretisierung des Verhaltenskodex in der alltäglichen Zusammenarbeit mit Kliniken, Ärzten und anderen Angehörigen der medizinischen Fachkreise hat die Biotest AG ein Compliance-System für die Segmente Plasmaproteine und Biotherapeutika implementiert. Hierbei geht es insbesondere darum, der Gefahr von Korruption im Zusammenhang mit der Arzneimitteltherapie entgegenzutreten.

Schrittweise werden auch in den Tochtergesellschaften der Biotest AG Compliance-Systeme installiert, wobei basierend auf den jeweiligen nationalen Kodices und dem Compliance Handbuch der Biotest AG nationale Compliance-Handbücher erstellt werden.

Die Biotest Gruppe ist einer regelmäßigen, offenen und zeitnahen Kommunikation gegenüber institutionellen Investoren und Analysten, privaten Aktionären, Mitarbeitern und weiteren Stakeholdern verpflichtet.

Mit den Anteilseignern pflegen wir einen regelmäßigen Informationsaustausch und behandeln sie bei Informationen gleich. Alle neuen Tatsachen werden unverzüglich über Presse- und Ad-hoc-Mitteilungen, Geschäfts- und Zwischenfinanzberichte sowie Präsentationen anlässlich von Analysten- und Investorenkonferenzen bereitgestellt. Die Informationen können ebenso wie der Finanzkalender und Informationen zur Hauptversammlung über unsere Website eingesehen und heruntergeladen werden.

Darüber hinaus werden Informationen zu Directors’ Dealings und Stimmrechtsmitteilungen sowie alle publizitätspflichtigen gesellschaftsrechtlichen Informationen veröffentlicht.

Der jährliche Konzernabschluss und die Zwischenfinanzberichte nach drei, sechs und neun Monaten eines Geschäftsjahres werden vom Vorstand aufgestellt. Grundlage sind die vom International Accounting Standards Board (IASB) verabschiedeten und veröffentlichten International Accounting Standards (IAS) beziehungsweise International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und deren Auslegung durch das Standing Interpretations Committee (SIC) beziehungsweise International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC).

Der für die Dividendenzahlung maßgebliche Einzelabschluss der Biotest AG wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) erstellt.

Die Hauptversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft und zugleich von zentraler Bedeutung für den Dialog der Aktionäre mit Vorstand und Aufsichtsrat. Durch eine umfassende Information im Vorfeld der Hauptversammlung tragen wir dafür Sorge, dass die Aktionäre ihre Rechte vollumfänglich wahrnehmen können.

Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung etwas anderes vorschreiben.

Die Veröffentlichung der wichtigsten Informationen und Hinweise zur Hauptversammlung erfolgt auf unserer Website. Dort stehen auch das Manuskript der Rede des Vorstandsvorsitzenden sowie die begleitende Präsentation zeitnah zur Verfügung.

Seit der letzten Entsprechenserklärung vom 9. März 2010, die sich auf den Deutschen Corporate Governance Kodex vom 18. Juni 2009 bezog, hat die Biotest AG allen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der damals geltenden Fassung mit folgenden Ausnahmen entsprochen:

• Der Empfehlung in Ziffer 5.3.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex, einen Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats zu bilden, folgt die Biotest AG nicht. Dem Aufsichtsrat der Biotest AG gehören nur vier Aktionärsvertreter an. Die Biotest AG hält die Bildung eines Ausschusses aus dem kleinen Kreis der Aktionärsvertreter nicht für erforderlich. Die durch die Empfehlung angestrebte Verbesserung der Transparenz im Auswahlverfahren ist bei der Biotest AG auch im Aufsichtsratsplenum gewährleistet.
• Bis zum 30. Juni 2010 ist die Gesellschaft der Empfehlung in Ziffer 3.8 Absatz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex nicht gefolgt. Die Biotest AG hat bei der D&O-Versicherung für die Mitglieder des Vorstands keinen Selbstbehalt in Höhe von 10 Prozent des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds vereinbart, da die Gesellschaft der Ansicht war, dass ein Selbstbehalt in dieser Höhe im Hinblick auf die Verantwortung und Motivation der Vorstandsmitglieder bei ihrer Aufgabenwahrnehmung nicht erforderlich sei. In Umsetzung von § 93 Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz wurde die D&O-Versicherung für die Mitglieder des Vorstands zum 1. Juli 2010 um einen entsprechenden Selbstbehalt ergänzt.
• Der Empfehlung in Ziffer 3.8 Absatz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex, einen entsprechenden Selbstbehalt in der D&O-Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu vereinbaren, folgt die Biotest AG derzeit nicht. Die Biotest AG hat für ihre Aufsichtsratsmitglieder einen nach ihrer Ansicht angemessenen Selbstbehalt vereinbart. Dieser erreicht allerdings nicht die gesetzlich geforderte Höhe eines Selbstbehalts für Vorstandsmitglieder. Eine Erhöhung des vereinbarten Selbstbehalts steht nach Ansicht der Biotest AG außer Verhältnis zur derzeitigen Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit.

Vorstand und Aufsichtsrat erklären außerdem, dass allen anderen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 entsprochen wird, mit folgenden Ausnahmen:

• Mit der Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 26. Mai 2010 wurden in Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex neue Empfehlungen eingeführt, wonach der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen soll, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Der Aufsichtsrat der Biotest AG hat bereits in der Vergangenheit ein konkretes Ziel hinsichtlich des maximalen Alters seiner Mitglieder vorgegeben. Zudem besteht der Aufsichtsrat bereits zur Hälfte aus weiblichen Mitgliedern. Welche der in Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex genannten konkreten Ziele darüber hinaus unter Beachtung der spezifischen Situation der Biotest AG für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats bedeutsam sind, prüft der Aufsichtsrat zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Entsprechenserklärung noch intern. Nach Abschluss dieser internen Analyse wird der Aufsichtsrat ggf. weitere konkrete Ziele für seine Zusammensetzung formulieren. Insofern wird vorläufig eine Abweichung von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex erklärt. Mit Blick auf die zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Entsprechenserklärung noch andauernde interne Diskussion, ob und welche konkreten Ziele über die Altersgrenze sowie die angemessene Berücksichtigung von Frauen hinaus festgelegt werden sollen, können in etwaigen Wahlvorschlägen noch keine weiteren Zielvorgaben berücksichtigt werden. Außerdem kann bislang auch keine entsprechende Berichterstattung im Corporate Governance Bericht erfolgen. Von Ziffer 5.4.1 Abs. 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird deshalb vorläufig ebenfalls eine Abweichung erklärt.

Dreieich, den 17. März 2011

Für den Vorstand		Für den Aufsichtsrat
Prof. Dr. Gregor Schulz	Dr. Michael Ramroth	Dr. Thorlef Spickschen

Auf der Biotest-Internetseite können neben dieser aktuellen auch frühere Fassungen der Entsprechenserklärung eingesehen und heruntergeladen werden.

Der Corporate Governance Bericht und der Bericht zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat sind Bestandteil des Geschäftsberichts 2010.